中創(chuàng)信測重組案再觀察:王靖、蔣寧的妥協(xié)
始于去年9月的“A股最大借殼案”——信威通信重組中創(chuàng)信測一度因股權糾紛、對賭爭議而蒙塵。在停牌近一個月后,信威通信前兩大股東王靖、蔣寧以付出1億補償金+277萬股信威通信股份的高昂代價,實現(xiàn)了與“釘子戶股東”光大系兩公司的和解。
曾在IPO停擺中匆忙轉道借殼、今又面臨政策重新開閘的背景下,中創(chuàng)信測重組案的啟動、曲折、糾紛、和解,放之于同類推進借殼運作的上市公司中,具有某種共性的觀察意義,更可為初登資本市場者所鑒:A股借殼運作的“糾紛多發(fā)地”;光大金控提出仲裁的時間點耐人尋味;IPO對賭協(xié)議與借殼業(yè)績承諾的爭議;信威通信股東對于“撤借殼、重上IPO”的利益博弈……
光大系的謀略
經(jīng)過近一個月的停牌之后,中創(chuàng)信測重組案終于取得實質(zhì)性進展。1月10日,中創(chuàng)信測發(fā)布公告,“光大系”兩公司已與信威通信及其股東王靖、蔣寧簽署了《和解協(xié)議書》,光大系撤回對北京信威通信及其股東的仲裁請求。至此,信威通信借殼上市的法律障礙終獲掃除。
回顧信威通信股權沿革史,2012年5月,天津光大以0.99億元的價格購買126萬股信威通信股份,當時約定首期支付0.19億元。新疆光大以3.99億元的價格買入505萬股信威通信股份。2012年10月,新疆光大完成相應的工商變更。
本次公告解釋稱,由于政策等種種因素,天津光大入股至今未完成辦理工商登記手續(xù)。
在投資協(xié)議簽署的同時,新疆光大與信威通信主要股東王靖、王慶輝、蔣寧三人簽署了《增資協(xié)議補充協(xié)議》,王靖、王慶輝和蔣寧三人就信威通信的業(yè)績以及資本運作事宜做出承諾,如到期不能實現(xiàn),則三位股東應向新疆光大支付相應的補償。
但是,由于A股資本市場IPO暫停,信威通信迫切地轉道選擇了借殼上市,并根據(jù)監(jiān)管要求修改業(yè)績承諾,除光大系外所有股東同意解除“補充協(xié)議”。直至去年9月,新疆光大所持股份被排除在信威通信借殼上市方案之外。
由此,天津光大的增資入股未辦理工商登記、IPO轉借殼背景下對賭協(xié)議未完全拆除——這兩項成為“光大系”兩公司與信威通信糾紛的焦點。2013年12月2日,“光大系”提出仲裁申請。自12月17日起,中創(chuàng)信測連續(xù)停牌。“光大系”的仲裁請求使得這一2013年度A股最大的資產(chǎn)借殼方案橫生枝節(jié)。
如今來看,不論增資抑或對賭,均非重組過程中的突發(fā)情況,尤其是對賭協(xié)議已在2012年9月披露的借殼預案中有所安排,而“光大系”或頗具謀略地利用了A股借殼運作周期、監(jiān)管審核要求等客觀環(huán)境,巧妙選擇時間點申請仲裁,為己爭取最大利益。
例如,在中創(chuàng)信測最新公告中,信威通信及其股東如此解釋對賭協(xié)議:“在與天津光大、新疆光大簽訂的對賭條款較為嚴格,并且信威通信已確定借殼上市方案,并通過實際控制人王靖在重組預案中作出的未來三年業(yè)績承諾來替代天津光大與新疆光大設定的對賭條款,以充分保障全體投資人收益最大化,故信威通信未來三年業(yè)績承諾與其對天津光大、新疆光大的對賭條款存在差異。”
查閱此前預案,信威通信2011年、2012年實現(xiàn)凈利潤分別達到56899萬元和49113萬元,2013年1至6月更達到驚人的167939萬元。
有此業(yè)績對比公告的解釋,信威通信似乎在進行委婉又無奈的訴苦——預案披露之時,IPO與借殼仍適用不同的審核標準,信威通信的盈余管理模式由此發(fā)生變化。
王靖、蔣寧的妥協(xié)
為了拆去光大系兩家“釘子戶”股東,推進借殼重組的完成,信威通信方面的解決方案主要為兩項:首先是公司前兩大股東王靖、蔣寧分別向“光大系”兩公司合計付出1億補償金+277萬股信威通信股份的高昂代價。
其次,在信威通信完成借殼中創(chuàng)信測后一段時間內(nèi),由中創(chuàng)信測購買“光大系”持有的不參與此次重組的標的股份,收購價格與當時股價成正比。該項交易由王靖等人承擔不可撤銷的連帶保證責任。
這是一個令人唏噓、唏噓后又頗為贊嘆的結局。
博弈中的光大系幾乎完勝——和解方案多角度保障了新疆光大和天津光大擁有的信威通信股權在借殼上市后股權升值的利益,同時又排除了借殼失敗的風險。更重要的,新疆光大和天津光大已將1億元+277萬股信威通信股份的前期補償收入囊中,穩(wěn)賺不賠。
反觀王靖、蔣寧兩人,在信威通信尚未完成借殼、其自身所持股權無法增值變現(xiàn)的背景下,卻需支付億元現(xiàn)金+百萬股份的代價。
此前A股諸多案例已經(jīng)表明,在借殼運作中錯綜復雜的股權結構、大小股東們的對賭安排歷來是“糾紛的溫床”。王靖等管理層對資本市場規(guī)則體系不夠熟悉,缺乏博弈經(jīng)驗,貽誤戰(zhàn)機以致失去主動權,付出代價也在情理之中。
此外,一個可以提出的觀察是,在借殼上市審核嚴格、IPO重新開閘、強制存量發(fā)行襄助老股東套現(xiàn)的政策背景下,王靖等股東是否也動念放棄借殼而重回IPO?若如此,王靖或會失去初次登陸資本市場的信用,卻可實現(xiàn)自身利益最大化,而其與光大系的博弈也將是另一盤棋局。
記者了解到,某披露借殼方案的中醫(yī)藥公司最終在重組委審核中被否決,巧妙地符合了該公司原始股東的利益最大化——不愿為高昂殼費買單,撤回去重新沖刺IPO。至今,殼公司仍在停牌,“討論”是否繼續(xù)推動重組。
同時,萬好萬家因借殼方不符合新規(guī)則而宣布終止重組,第三度賣殼失敗。而三房巷也宣布終止重組,其背景也“高度疑似”重組對象北京數(shù)字天域科技股份有限公司臨時放棄借殼轉道IPO。
關鍵詞: 中創(chuàng)信測 重組
責任編輯:hnmd004
- 鬼哭狼嚎是貶義詞嗎?暴跳如雷是貶義詞嗎?2023-06-14
- 公積金卡和工資卡可以是一張嗎?公積金可以2023-06-14
- 每日聚焦:追星的人是什么心態(tài)?追星有什么2023-06-14
- 茶黃金是什么東西?大紅袍屬于哪個茶類? 2023-06-14
- 什么是名義利率? 名義利率和實際2023-06-14
- 天天消息!tp-link路由器怎么樣?tp-link路2023-06-14
- 大盤股和板塊股的區(qū)別是什么?大盤股上市對2023-06-14
- 怎么買一個合適的外接閃光燈?使用外接式閃2023-06-14
- 計算機啟動修復要多久?啟動修復可以強制2023-06-14
- 每日消息!電腦顯卡風扇轉速怎么調(diào)?怎么在B2023-06-14
- 纖體咖啡有副作用嗎?咖啡喝多了對身體有什2023-06-14
- 基金清盤是不是賠慘了?基金一直跌會被清盤2023-06-14
- 美股的錢怎么轉回國內(nèi)?為什么中國人不能買2023-06-14
- 購買空氣炸鍋需要注意哪些問題?如何清潔空2023-06-14
- 中國農(nóng)業(yè)大學是211還是985?農(nóng)業(yè)大學是冷門2023-06-14
- 焦點滾動:澳大利亞主帥:世界杯前43分鐘成2023-06-14
- 雞蛋怎么孵化成小雞?人工孵雞蛋最簡單的方2023-06-14
- 6月13日四川發(fā)布山洪災害藍色預警2023-06-14
- 五月天是什么時候出道的?五月天哪首歌曲最2023-06-14
- 天天熱點評!電競顯示器怎么選?哪個電競顯2023-06-14
- 股票為什么會產(chǎn)生異常波動?尾盤拉升第二天2023-06-14
- 勞動法年假規(guī)定怎么休?勞動法年假補償標準2023-06-14
- win10怎么取消開機密碼?win10密碼過期進不2023-06-14
- 如何升級客戶端版本?手機客戶端怎么打開?2023-06-14
- 世界快看點丨WIN10右下角天氣怎么關?win102023-06-14
- 喝咖啡不能提神怎么回事?喝咖啡一次喝多少2023-06-14
- 清倉和半倉有什么區(qū)別?北交所中簽100股能賺2023-06-14
- 申購新股最多可以配多少個號?新股申購配號2023-06-14
- 環(huán)球視訊!提前還車貸會影響征信嗎?車貸提2023-06-14
- 內(nèi)馬爾和姆巴佩誰才是球隊老大?內(nèi)馬爾和梅2023-06-14