11月4日，贛州稀土礦業有限公司(下稱“贛州稀土”)公布了其借殼上市方案。因為擁有全國67本稀土采礦證中的44本，這家巨型稀土企業的借殼上市方案受到了投資者的極大關注。

但隨著借殼上市方案的出臺，部分媒體和股民一片嘩然：贛州稀土沒有選擇與其同屬于贛州市國資委實際控制的昌九生化(600228.SH)進行重組，而是借殼遠在廣東的中小板民營企業威華股份(002240.SZ)來上市。一時間昌九生化股價大跌，許多購買昌九生化股票的股民損失慘重。

股民們關于此次借殼上市存在內幕交易、暗箱操作、國資流失等質疑潮水般涌向贛州。

贛州稀土的上市之路到底經過了哪些波折?威華股份是怎樣被選中的?

近日，贛州市政府、贛州市國資委、贛州稀土等機構的相關人士向《中國經濟周刊》首度披露了贛州稀土借殼始末。

首秀：借殼ST宏盛失敗

2012年6月30日，時任贛州工業投資集團(下稱“贛州工投”)董事長的黃光惠出現在了贛州市委組織部領導的辦公室。他被通知第二天赴任贛州稀土全資控股股東——贛州稀土集團有限公司(下稱“贛稀集團”)任董事長，并兼贛州稀土董事長。

贛州市領導交代黃光惠，赴任贛稀集團后有兩大任務。一是完成國家級稀土大集團的組建工作;二是完成贛州稀土的資本運作，為整合稀土開采、環境保護等募集資金。

贛州稀土隨后成立資本運作工作組，借殼上市征程從此刻開始。由于募集資金的緊迫性，較IPO更為快捷的借殼上市方式，成為贛州稀土的首選。

2012年9月的一天，來自弘毅投資、招商證券、華泰證券等證券中介機構的專家們齊聚在贛稀集團，研究贛州稀土的上市路徑。

據贛稀集團的一位高管告訴《中國經濟周刊》，當時專家們研究后的方案是，將贛州稀土分立為兩個公司，并將旗下成熟的資產保留在其中一家公司，由這家公司借殼上市。

“當時中介機構從上交所推薦了5個殼資源給我們，但其中有4個殼公司都在正常交易，只有ST宏盛(600817.SH)一直長時間停牌。所以專家建議借ST宏盛的殼上市。一是ST宏盛有重組的需求;二是由于ST宏盛已經長時間停牌，沒有內幕交易的風險。”上述高管透露。

之后，贛稀集團開始與ST宏盛洽談贛州稀土借殼事宜，并互派人員進行盡職調查。

“我們當時前后談了有三四輪，此時正值ST宏盛破產重整，它的一批資產處于法院執行階段，但執行的具體細節，我們一直沒有了解清楚，我們感覺不太放心。”上述高管告訴《中國經濟周刊》。

“到了2012年10月份，ST宏盛要求簽合作協議。但我感覺時機還不成熟。”上述高管坦陳。

據《中國經濟周刊》了解，贛州方面之后曾專門為借殼ST宏盛事宜去北京咨詢了證監會相關人士，但得到的答復是與ST宏盛重組要慎重。贛州稀土與ST宏盛的洽談遂漸行漸遠。

2012年12月份，ST宏盛在未告知贛州方面的情況下，發布了終止與贛州稀土重組的公告，并且公告了與另外一家公司進行重組。

贛州稀土第一次登陸資本市場的計劃夭折。

二次“選婿”前先定四大標準

一邊是與ST宏盛重組的夭折，另一邊是贛州稀土組建大型稀土集團亟需巨額資金。贛州稀土這位待嫁的“黃花閨女”開始第二次“選婿”。

“這次，我們要吸取借殼ST宏盛的經驗，制定更加嚴密科學的借殼方案。”黃光惠告訴《中國經濟周刊》記者。

2013年4月17日(星期三)下午，贛州稀土資本運作工作組召開會議，討論贛州稀土的借殼方案。任何人都無法預先知情，杜絕泄密。

這次會議制定了一個類似于電視選秀節目的“選婿”方案，即由中介機構推薦合適的A股市場上的殼公司，再根據制定的選殼標準和規則，對備選殼公司進行打分評選，分數高者將成為贛州稀土的借殼首選。

那么制定什么樣的選殼標準來決定哪家上市公司可以成為贛州稀土的乘龍快婿呢?

資本運作工作組會議最終形成了6項評分標準提交給贛州市政府最終決定，即贛州稀土股權比例、贛稀集團持股數、總股本、留給殼公司現金數、殼公司是否為國有企業、殼公司原始股東是否愿意轉讓股權。其中后兩項評分標準——殼公司是否為國有企業以及其原始股東是否愿意轉讓股權為評選加分項。

為趕在4月22日(星期一)交易日到來前選定殼公司，4月21日凌晨零點30分，贛州市政府舉行市長辦公會議，專項討論贛州稀土的借殼方案和評分標準，會議一直持續到凌晨3點。

最終，會議討論認為殼公司為國企的評選加分項涉嫌歧視市場主體，對殼公司不公平而被取消;考慮到在實際操作中的難度，原始股東愿意轉讓股權這一加分項也被取消。

如此，決定贛州稀土借殼命運的標準只剩下4個：贛州稀土股權比例、贛稀集團持股數、總股本、留給殼公司現金數量。

從22家殼公司中選出威華股份

根據市長辦公會議定下的四個標準，贛稀集團開始為贛州稀土挑選“乘龍快婿”。

贛稀集團的一位高管告訴《中國經濟周刊》記者，此前的4月19日由招商證券、弘毅投資等證券中介機構推薦的22家備選殼公司被放入A、B票箱。

其中A票箱包含22家備選殼公司的名稱、股票代碼、聯系方式等詳細信息，A票箱被密封鎖入保險柜。B票箱中的公司與A票箱中的公司一一對應，沒有標明公司信息，只包含財務數據等相關信息，但這些信息必須與真實數據上下浮動，以免對號入座，引起消息泄露。

4月21日上午8點，“選婿”大會正式開始，贛稀集團召集相關評選人員打開B票箱，對照制定的四大評分標準，依據殼公司的相關數據信息進行打分并編寫序號。

最終，7號殼公司和2號殼公司得分分列第一、二位。工作人員打開保險柜中A票箱的7號公司，赫然顯示是威華股份。

上述贛稀集團高管告訴《中國經濟周刊》，除了選中的7號公司知道是威華股份外，其余殼公司的信息依然被密封鎖在保險柜里，無人知曉是哪些公司。

隨后，贛稀集團開始就贛州稀土的借殼事宜開始與威華股份進行洽談。11月4日，威華股份公告了與贛州稀土重組的草案。

根據草案，威華股份以5.14元/股的價格發行14.7565億股購買贛稀集團持有的贛州稀土100%股權(資產評估價值為75.85億元)。同時，威華股份董事長李建華實際控制的關聯公司威華銅箔以20.15億元現金收購威華股份的全部資產，威華股份成為一個凈殼。

至此，這家巨型稀土企業的“選婿”工作正式完成，只待相關公司的股東大會表決和監管部門批準。

“75.85億元評估值過低”存在誤讀？

借殼上市草案公布后，部分投資者認為贛州稀土75.85億元的資產評估值過低，涉嫌國資賤賣。

贛稀集團一位高管向《中國經濟周刊》解釋了相關質疑。

關于75.85億元的評估值過低，他認為存在誤讀，“質疑者的主要依據是在贛稀集團網站上，‘資源價值數百億元’的表述。其實，這是質疑者偷換了概念。”

這位高管認為，質疑把資源價值和評估凈值混為一談是非常大的錯誤。資源價值是資源總量乘以當期的市價。而評估凈值是考慮了應繳稅費及開采成本之后，按照相應的系數(如當年的生產和銷售量等)，很復雜地計算出來的。

上述高管表示，75.85億元的資產評估價值是由獨立的具備證券從業資格和礦業評估資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司作出的，評估機構要為評估結果負法律責任。

“可以說，我們做國資的就是要使國資保值增值，如果低估賤賣，這就是不盡責甚至是犯罪。”贛稀集團董事長黃光惠堅決地向記者表示。

伴隨著質疑聲，威華股份股價接連漲停，11月11日，威華股份宣布因股票交易異動停牌核查。同時，《中國經濟周刊》獨家獲悉，證監會已經派稽查人員在贛州核查數日，選殼方案及是否涉及內幕交易成核查重點。

盡管外界有強烈的質疑聲，但贛州方面依然認為此次選擇威華股份是一個明智的選擇。贛州市國資委相關負責人告訴《中國經濟周刊》，選擇威華股份，首先，因其股價偏低，同時每股凈資產有4元多，與發行股價5.14元/股相匹配，利于贛州稀土資產保值。其次，由于股價偏低，贛州稀土能夠換回的股權比例大，股份數多，且未來升值空間大。再次，根據重組草案，威華股份將資產出售給關聯公司威華銅箔后，將獲得20.15億元的現金。

贛州市國資委相關負責人表示，贛州稀土不注入昌九生化，與昌九生化的股價虛高有關。

“自從贛州稀土策劃資本運作以來，有過實質接觸的只有ST宏盛和威華股份，但現在市場上卻傳出贛州稀土曾和20多家上市公司接觸重組的緋聞。現在又因為從未接觸過的昌九生化股價暴跌受到強烈質疑，我們感到很委屈。”贛州稀土分管資本運作的常務副總經理郭惠滸向《中國經濟周刊》表示。

關鍵詞： 贛州稀土 借殼上市