上交所網站近日公布了關于對廣東天安新材料股份有限公司重大資產購買預案的審核意見函(上證公函【2021】0286號)。3月20日，廣東天安新材料股份有限公司(以下簡稱天安新材，603725.SH)披露重大資產購買預案。

本次交易系天安新材通過南方聯合產權交易中心參與競買廣東鷹牌陶瓷集團有限公司(以下簡稱鷹牌集團)持有的佛山鷹牌陶瓷貿易有限公司(以下簡稱鷹牌貿易)66%股權、佛山鷹牌科技有限公司(以下簡稱鷹牌科技)66%股權、河源市東源鷹牌陶瓷有限公司(以下簡稱東源鷹牌)66%股權、佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司(以下簡稱石灣鷹牌)66%股權。本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市。

自2020年12月30日起，鷹牌集團在南方聯合產權交易中心發布產權轉讓披露信息，公開掛牌轉讓其持有的鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權，正式披露時間為40個工作日。上述4項股權轉讓項目為聯合轉讓。截至預案出具之日，上述4項股權轉讓項目掛牌時間已結束。根據南方聯合產權交易中心于2021年3月10日出具的書面確認，天安新材已被確認為鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權的受讓方。

根據南方聯合產權交易中心披露的掛牌信息，本次交易標的資產鷹牌貿易66%股權的轉讓底價為265.00萬元，鷹牌科技66%股權的轉讓底價為842.00萬元，東源鷹牌66%股權的轉讓底價為12397.00萬元，石灣鷹牌66%股權的轉讓底價為38496.00萬元。根據南方聯合產權交易中心出具的書面確認，本次交易將以掛牌底價進行轉讓，標的資產的交易價格為52000.00萬元。天安新材已聘請具有從事證券期貨業務資格的評估機構對交易標的進行評估。截至預案出具之日，本次交易標的的評估工作尚未完成。

本次交易為現金收購，天安新材將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進度進行支付。本次交易完成后，鷹牌貿易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌將成為天安新材的控股子公司。根據南方聯合產權交易中心披露的掛牌信息，在本次產權交割前，天安新材將與鷹牌集團的實際控制人石灣鎮街道辦事處指定公司共同成立合作公司，由天安新材持有該合作公司66%股權，石灣鎮街道辦事處指定公司持有該合作公司34%股權，并在產權交割之日起一年內以該合作公司承接雙方本次交易的四家標的公司全部股權，以實現對四家標的公司的集團化管理。

標的公司鷹牌貿易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌系鷹牌集團旗下建筑陶瓷制品的主要經營企業，致力于高品質建筑陶瓷制品的研發、生產和銷售。標的公司產品覆蓋瓷質無釉磚、瓷質有釉磚兩大類別，主要包括拋光磚、拋釉磚、仿古磚等。

其中，標的公司東源鷹牌、石灣鷹牌最近兩年主要財務數據如下：

截至2019年末、2020年末，東源鷹牌資產總額分別為4.75億元、4.68億元;負債總額分別為3.73億元、3.64億元;資產負債率分別為78.46%、77.85%。

截至2019年末、2020年末，石灣鷹牌資產總額分別為10.96億元、11.01億元;負債總額分別為6.90億元、7.42億元;資產負債率分別為62.98%、67.38%。

上交所審核意見函指出，經審閱天安新材提交的《重大資產購買預案》，現有如下問題需要天安新材作進一步說明和解釋：

公司前期發布的《關于參與競買相關公司股權暨構成重大資產重組的提示性公告》披露，標的企業自行提供的擔保，由股權轉讓后標的企業根據相應合同約定繼續履行。轉讓方及其關聯企業為標的企業提供的擔保，在本次股權轉讓的產權交易合同生效之日起半年內，轉、受讓雙方應與相關銀行債權人協商一致，通過置換擔保或提前清償等方式，由轉、受讓雙方按持股比例提供標的企業除為自身所提供擔保以外的擔保;如果銀行債權人拒絕變更擔保人及擔保比例，對于轉讓方及其關聯企業因為替標的企業提供擔保造成的損失，由受讓方按66%的比例向轉讓方及其關聯企業賠償損失。

東源鷹牌2020年期末資產負債率為77.78%，石灣鷹牌2020年期末資產負債率為67.4%。請公司補充披露：(1)東源鷹牌與石灣鷹牌資產負債率均較高，請補充披露兩公司主要負債構成，到期時間，資金情況，并說明是否存在短期償債風險;(2)請補充披露四家標的公司的擔保情況，包括自行提供的擔保金額，轉讓方提供的擔保金額;(3)結合上述情況提示相關擔保違約的風險和提前清償的風險，是否會對上市公司正常經營造成不利影響。請財務顧問發表意見。

上交所請天安新材在2021年4月9日之前，針對上述問題書面回復上交所上市公司監管一部，并對重大資產重組預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0286號

關于對廣東天安新材料股份有限公司重大資產購買預案的審核意見函

廣東天安新材料股份有限公司：

經審閱你公司提交的《重大資產購買預案》，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.預案披露，公司通過產權交易中心參與競買鷹牌集團持有的鷹牌貿易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌各66%股權，公司被確定為標的資產的受讓方。我部關注到，前期公司披露《關于參與競買相關公司股權暨構成重大資產重組的提示性公告》，公告顯示轉讓方對受讓方設置了一定資格條件，但相關資格條件、承諾和違約責任等內容未在預案中披露。例如，受讓方需將本部工商、稅務注冊地遷移至佛山市禪城區石灣鎮街道，并作為產權交割的前提條件，遷址后持續保持不少于15年。受讓方需承諾加大投資力度，確保標的公司在佛山市禪城區石灣鎮街道第一年(即2022年)綜合納稅總額(含退稅)不少于0.8億元，以后年度(至2026年)均需在上一年度的基礎上逐年遞增20%。否則，由公司補足或補繳交易價款。

請公司補充披露：(1)上述競買條件和要求屬于本次重組的重大事項，對投資者決策影響重大，請公司說明未在重組預案中予以明確披露的具體原因，公司董事會是否就相關安排和條款進行審慎論證，相關安排是否有損上市公司利益，本次交易是否符合《重組辦法》相關規定;(2)上述競買條件和要求設置原因及合理性，除已經披露的受讓條件外，相關方是否存在其他協議或利益安排;(3)結合公司作為受讓方需承擔的責任和義務，補充披露交易完成后上市公司能否對標的資產及其核心人員實施有效管控，以及相關保障措施，并進一步說明保護上市公司利益的具體安排;(4)關于納稅的相關安排是否構成公司對交易對方的業績承諾，請說明相關安排的合理性和可實現性，是否有必要確認或有負債，上述安排是否損害上市公司利益;(5)公司本部工商、稅務注冊地遷移是否涉及主要廠房、設備等的搬遷，遷移是否存在障礙及對本次交易影響;(6)請充分說明違約條款對應的金額和違約可能性，如實際承擔違約責任，對本次交易及交易完成后上市公司的影響，并進行重大風險提示。請財務顧問發表意見，請公司獨立董事單獨發表意見。

2.預案披露，標的資產的資產總額為上市公司的128.77%，營業收入為上市公司的160.78%。請公司補充披露：(1)本次收購完成后，上市公司的主營業務是否變更，未來36個月內是否存在對原有主營業務進行剝離的計劃或其他安排;(2)交易對方及其實際控制人是否存在未來36個月內取得上市公司股份或控制權的相關安排和計劃，如有，請公司說明本次交易是否構成重組上市和關聯交易;如無，請說明保持上市公司控制權穩定的相關措施。請財務顧問發表意見。

3.預案披露，公司通過南方聯合產權交易中心競買鷹牌集團持有的鷹牌貿易66%股權、鷹牌科技66%股權、東源鷹牌66%股權、石灣鷹牌66%股權，預估價格為5.2億元。東源鷹牌2020年度營業收入和凈利潤較2019年均有大幅度提升，尤其是凈利潤增長810%。石灣鷹牌2020年度營業收入較2019年有所增長，但凈利潤大幅下滑。鷹牌科技2020年度營業收入較2019年大幅增長，但凈利潤大幅虧損。鷹牌貿易2020年度營業收入大幅下滑，凈利潤出現虧損。請公司補充披露：(1)請分別說明四家公司的主營業務、經營模式、前五大客戶和供應商，以及標的資產在業務、銷售渠道、品牌等方面，是否存在對鷹牌集團及其實際控制人的重大依賴，標的資產的主營業務是否能夠長期獨立、穩定開展;(2)四家公司之間是否存在關聯交易，本次收購的估值是否已經剔除四家公司之間關聯交易的影響;除上述四家公司外，鷹牌集團是否還有其他股權資產，本次打包收購四家公司是否已完整收購了轉讓方的陶瓷資產;(3)東源鷹牌、石灣鷹牌營業收入、凈利潤近兩年變動較大的原因，鷹牌科技凈利潤在營業收入增長的同時大幅下滑的原因，鷹牌貿易業績大幅下滑并出現虧損的原因;(4)四家標的公司毛利率變動情況，結合標的資產行業特征，說明毛利率變動的原因及合理性;(5)請公司結合標的資產業績情況，充分說明本次收購是否有利于提高上市公司持續盈利能力。請財務顧問發表意見。

4.公司前期發布的《關于參與競買相關公司股權暨構成重大資產重組的提示性公告》披露，標的企業自行提供的擔保，由股權轉讓后標的企業根據相應合同約定繼續履行。轉讓方及其關聯企業為標的企業提供的擔保，在本次股權轉讓的產權交易合同生效之日起半年內，轉、受讓雙方應與相關銀行債權人協商一致，通過置換擔保或提前清償等方式，由轉、受讓雙方按持股比例提供標的企業除為自身所提供擔保以外的擔保;如果銀行債權人拒絕變更擔保人及擔保比例，對于轉讓方及其關聯企業因為替標的企業提供擔保造成的損失，由受讓方按66%的比例向轉讓方及其關聯企業賠償損失。東源鷹牌2020年期末資產負債率為77.78%，石灣鷹牌2020年期末資產負債率為67.4%。請公司補充披露：(1)東源鷹牌與石灣鷹牌資產負債率均較高，請補充披露兩公司主要負債構成，到期時間，資金情況，并說明是否存在短期償債風險;(2)請補充披露四家標的公司的擔保情況，包括自行提供的擔保金額，轉讓方提供的擔保金額;(3)結合上述情況提示相關擔保違約的風險和提前清償的風險，是否會對上市公司正常經營造成不利影響。請財務顧問發表意見。

5.預案披露，標的資產采用直銷和經銷方式，標的公司在全國各地建立了規模龐大、運轉高效的銷售網絡，并建立了眾多品牌展廳，鷹牌貿易主要從事海外銷售及推廣，同時公司具有強大的品牌優勢。請公司補充披露：(1)標的資產直營店/展廳的數量和分布情況，直銷模式下的結算模式，近三年是否存在銷售退回的情況，如有請詳細說明涉及的業務和金額，以及相關收入確認情況;(2)標的資產的經銷商數量，在經銷模式下的結算模式，是否存在向經銷商壓貨的情況;(3)標的資產近三年直銷模式和經銷模式的銷售額及占比，直銷模式中工程模式和直營零售模式的銷售額及占比，以及在不同銷售模式下收入確認的會計政策;(4)標的資產主營產品的市場占有率，近三年標的公司海外業務開展情況，海外銷售額及占比;(5)上市公司加強與標的資產的整合，提升協同效應的具體措施。請財務顧問發表意見。

6.預案披露，本次產權轉讓交割后二年內，以2020年為基期，若標的企業年主營業務收入及扣除非經常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規、監管規則等情形，標的企業不得單方對經理及以上的管理人員進行裁員。請公司補充披露：(1)上述經理及以上的管理人員是否包括董事、監事，是否包含合作公司的董事、監事、高級管理人員;(2)合作公司的董事、監事、高級管理人員的選任安排，上市公司控股股東是否擬提名標的資產相關人員擔任上市公司董監高。請獨立財務顧問發表意見。

7.預案披露，本次收購采用現金方式，交易金額為5.2億元，資金來源為自有或自籌。支付安排方面，擬分三期支付：第一期(首筆交易價款)在交易雙方簽訂《產權交易合同》之日起5個工作日內支付全部產權交易價款的30%(含保證金);第二期在《產權交易合同》生效之日起五個工作日支付不少于全部產權交易價款的50%;第三期(剩余交易價款)在受讓方提供轉讓方認可的合法有效擔保的情況下，自本次產權交割前，且在《產權交易合同》簽訂之日起一年內付清，受讓方還須向轉讓方按全國銀行間同業拆借中心發布的同期貸款市場報價利率(LPR)支付延期付款的利息，利息計算期為合同生效之日起至實際支付之日止。此外，公司目前正在收購浙江瑞欣裝飾材料有限公司股權，收購金額為11,730萬元。但是，公司三季度末賬面貨幣資金僅2.2億元。請公司補充披露(1)本次重大資產收購是否會對公司流動資金和正常經營產生重大不利影響;(2)上市公司的籌資計劃，是否擬向交易對方及其實際控制人進行融資，如向公司控股股東及實際控制人融資請穿透披露資金來源;(3)請公司補充披露在產權交割前，支付延期付款利息的原因及合理性，是否符合交易慣例，是否損害上市公司利益。請財務顧問發表意見。

請你公司在2021年4月9日之前，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二一年四月一日

關鍵詞： 天安新材 標的 負債率